长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840号）核准，丝路视觉科技股份有限公司（以下简 “丝路视觉”）向不特定对象公开发行面值总额240,000,000.00元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6年，募集资金总额为人民币 240,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 4,018,867.92元（承销及保荐费用不含税金额共计人民币 4,301,886.79元，募集资金到位前已经预付人民币 283,018.87元，不含增值税）后，实收募集资金为人民币 235,981,132.08元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于 2022年 3月 8日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另扣除与发行本次可转换债券有关的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费及预付的保荐费等其他发行费用合计人民币2,308,233.58元（不含税），实际募集资金净额为人民币 233,672,898.50元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年 3月 8日出具了大华验字[2022]000131号《验资报告》。全部资金已按规定存放于公司募集资金专户。

　　6、票面利率：第一年为 0.5%、第二年为 0.7%、第三年为 1.2%、第四年为1.8%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。

　　8、债券兑付日：2028年 3月 1日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息)。

　　9、还本付息方式：每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　11、信用级别：根据联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》，丝路视觉科技股份有限公司信用评级为 A+，“丝路转债”信用等级为 A+。

　　12、向公司股东配售安排：本次发行向原股东优先配售 95,978,100.00元，占本次发行总量的 39.99%。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时。

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回Kaiyun官方中国售权。

　　长江保荐作为丝路视觉科技股份有限公司可转债券的受托管理人，2024年内按照公司债券受托管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。长江保荐采取的核查措施主要包括：

　　Silkroad Visual Technology Co., Ltd.

　　深圳市罗湖区东晓街道兰花社区布吉路1021号天乐大厦301 （306-308）

　　电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视 觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开发、教育软件的技 术开发与销售（以上均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）； 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的， 另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术 咨询和销售（不含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁 （不含金融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服 务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；展览展 示布展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作，舞台灯光音响 设计及施工；文化、体育、产品活动策划；灯光音响集成设计与安 装、智能化工程设计与施工；建筑工程设计、施工、品牌管理、自 有物业租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。组织文化艺术交流活动。（除依法 需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）演出经纪。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　丝路视觉从事以 CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，主要产品和服务为数字化展览展示综合业务、数字内容应用业务、数字孪生/智慧城市及AR/VR/MR交互式数字内容整体解决方案等业务。

　　2024年，受下游客户供求关系发生变化、政府客户支出减少的影响，公司数字化展览展示业务出现一定程度的业务萎缩、资金回笼乏力的困难局面。公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润-3.64亿元，同比亏损；营业收入 5.88亿元，同比下降 58.91%，与营业收入相比，部分营业成本、费用相对刚性，导致本年度业绩亏损。

　　联合资信评估股份有限公司通过对丝路视觉科技股份有限公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定丝路视觉科技股份有限公司主体长期信用等级为 A+，“丝路转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。

　　根据《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，丝路转债第一年票面利率为 0.7%。

　　“丝路转债”已于 2023年 3月 4日按面值支付第一年利息，每 10张“丝路转债”（面值 1,000元）利息为 7元（含税），计息期间为 2023年 3月 2日至 2024年 3月 1日。本次付息债权登记日为 2024年 3月 1日，付息日为 2024年 3月 4日，除息日为 2023年 3月 4日，付息对象为截至 2024年 3月 1日（债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“丝路转债”持有人。

　　截至 2024年 12月 31日，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额人民币 7,671.58万元，尚未使用的募集资金余额合计人民币16,622.26万元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　公司于 2024年 12月 6日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司经审慎研究，决定终止“视觉云平台建设项目”募投项目，并将剩余募集资金用于公司全资子丝路蓝已中标的四个数字化展览展示项目及剩余募集资金用于公司永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2024年 12月 7日披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-089），该事项经 2024年 12月 23日召开的公司 2024年第一次债券持有人会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　注 2：公司变更募集资金的用途后，公司及丝路蓝于 2024年 12月 23日分别就变更后的募投项目在中国银行股份有限公司深圳东门支行新开设了募集资金专户，并签署了新的三方监管协议.

　　注 3：中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行已于 2022年 6月 16日办理销户。

　　注 4、募集资金专项账户金额与募集资金使用金额差异系利息、账户开户费、账户管理费、银行询证费、使用转出募集资金专户时间差、支付除承销保荐费用之外的其他与发行有关的费用及公司使用募集资金购买银行理财等累计形成的金额。

　　截至 2024年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元